州政府为节省财务开支,计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所,为了从生存竞争中胜出,两位校长各施所能,毛瑟在州长与学监面前大拍马屁,并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线;而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵,于是马哈尼(斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰)、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜,将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处,很快,一班古怪学员汇聚拉萨雷警校:从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子,到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察,但这个任务并不简单,除了学员本身的素质限制,毛瑟一伙也在暗中破坏……
某房地产公司的销售业务每况愈下,除了员工里基(阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰)业绩尚可,其他员工只剩下在酒吧里买醉。公司主管约翰(凯文?史派西 Kevin Spacey 饰)看到士气低落,于是请来了推销大师布莱克(亚历克?鲍德温 Alec Baldwin 饰)前来布道。这家伙盛气凌人,出言尖酸刻薄,把各位批得一无是处。为了生存,老推销员莱文(杰克?莱蒙 Jack Lemmon 饰)因为女儿生病住院,所以希望可以得到照顾,保住饭碗;乔治(艾伦?阿金 Alan Arkin 饰)则因为年事已高,听天由命;戴夫(艾德?哈里斯 Ed Harris 饰)偷窃里基买卖的主意,一切通过金钱交易,神不知鬼不觉。然而,这个如意算盘并不是一帆风顺……